深深宝爹不疼娘不爱 扫屋迎主反被弃

　　本报记者 简俊东

　　爹不疼，娘不爱。

　　10月15日，深深宝(000019.SZ)公告称，10月14日，公司收到大股东农产品(000061.SZ)和二股东深圳市投资控股有限公司，以及42%股份受让方汇科系统(香港)有限公司(简称汇科公司)三方签署的《深深宝股份转让事宜会议纪要》，会议纪要内容包括三方面：第一，汇科公司提出要求协商终止股份转让协议；第二，股份转让方明确表示不同意终止协议，要求汇科公司继续履行协议；第三，鉴于双方存在较大分歧，决定根据股份转让协议书的约定提交仲裁，通过法律途径解决。

　　“《深深宝股份转让事宜会议纪要》的主要内容就是公告的三点内容，这次协商破裂后，问题只能通过法律程序进行解决。”农产品相关人士表示。

　　拒不接收的“候任”大股东和坚决出手的大股东相互推让下，深深宝股价不断寻底。9月26日深深宝将大股东的纷争公告后，其股价从7.03元跌至4.48元，10月15日，收报4.83元，7个交易日跌去31%。

　　沉重的负担

　　随着谈判的深入，关于深深宝为何被新股东“抛弃”的原因逐渐浮出水面。

　　9月26日的公告中，汇科公司表示，“不得不向出让方提出协商终止股权转让协议的意向”的原因是，“由于股权转让协议签约至今已11个月，发生了诸如国家相关法律法规修改等不可抗力因素”，而对于发生了什么法律法规的修改，公告中没有提及。

　　“协商时汇科公司提到大的经济环境发生变化，这是要求终止合同的原因之一。”知情人士告诉记者。

　　大的经济环境变化其实很好理解，汇科公司等三方相关股权转让协议于去年10月11日签订，当时经济形势大好，股指节节攀升，但10月16日，上证A股指数涨至6124.04点后，便掉头往下，其后随着美国次贷危机愈演愈烈，世界经济形势日趋恶化，中国经济受冲击。

　　深深宝股权转让协议签订后，股价一路高歌，最高涨至25.49元，但及至汇科公司要求终止相关协议时，其股价已跌至7.03元，远低于8.63元的股权转让价。

　　“经济形势的变化，实际上是谁都无法避免的系统性风险，这种风险可否作为股权转让协议终止的依据，要通过法律寻求答案。”知情人士表示。

　　但是，市场环境的转变，导致汇科公司可能最终需为购买深深宝股权支付远高于二级市场价格(详见10月7日本报14版《深深宝股权蹊跷遭弃 农产品如坠云雾》)，还在于即使成功入主后，汇科公司还会遇到另一个沉重难题：在《股份转让协议书》中，汇科公司承诺，收购完成后首个完整财务年度，深深宝净利润不低于1亿元；之后两年，深深宝净利润年增长不低于50%，即分别不低于1.5亿元和不低于2.25亿元。如未能达到上述盈利目标，汇科将向深深宝补足。

　　做出这项承诺时，汇科可能过于乐观，现在回头看，如果仅依靠深深宝现有的食品饮料行业的盈利能力，要想达到如此高盈利要求颇有难度。

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