ST望春花管理混乱 上海证监局责令整改

　　⊙本报记者 陈建军

　　针对ST望春花投资、决策、分配上存在的系列问题，上海监管局责令其进行整改。

　　按照上海证监局今日发布的限期整改通知书，ST望春花的问题存在于投资、决策和分配等几个方面。这些问题，全部与被ST望春花寄予重生期望的干细胞基因工程业务有关。

　　2007年11月16日，只经ST望春花控股子公司协和干细胞基因工程有限公司股东会同意，协和干细胞公司及其参股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司就分别与关联方北方国际信托投资股份有限公司签订了3500万元、500万元的信托贷款协议。虽然4000万元本金及145.24万元和20.73万元收益已在2008年6月4日全部收回，但这些关联信托贷款未履行相关审议程序。

　　第二个投资问题与ST望春花董事长何平及和总经理熊俊有关。今年2月14日，因协和华东干细胞公司经营需要，经协和该公司华东干细胞股东会审议决定增资3000万元。ST望春花表示，由于在增资期限内部分股东放弃了增资权利，导致增资无法在工商行政管理部门限定期限内完成。同时，出于构建协和干细胞公司与协和华东干细胞公司共同技术研发平台、市场营销平台、临床应用平台的考虑，经协和华东干细胞公司股东会审议，同意由双方管理、研发、市场营销团队中的核心骨干人员作为新股东进行定向增资。其中，协和干细胞公司增资1350万元、何平与熊俊各增资145万元。

　　ST望春花被责令整改的决策问题，源自对下属公司的“失控”。ST望春花表示，公司控股的孙公司天津昂赛细胞基因工程有限公司存在出资比例低于表决权份额的情况，损害了上市公司利益，且相关投资未履行上市公司决策程序。据了解，虽然协和干细胞公司持有昂赛公司38%的股权，但只享有25%的表决权，而现任昂赛公司董事长、总经理韩忠朝的32%股权却享有51%的表决权。

　　ST望春花存在的分配问题也与协和干细胞公司有关。协和干细胞公司第二大股东中国医学科学院血液学研究所因其增扩建血液病医院住院大楼导致资金短缺，向协和干细胞公司提出预分红要求。2007年12月17日，只经协和干细胞公司股东会审议通过，即向血研所单方预分红800万元。ST望春花表示，在协和干细胞公司2007年年报未经审计的情况下进行股东预分红，不符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　干细胞基因工程业务是困境之中的ST望春花走向重生的希望所在，其董事会10月10日刚刚审议通过了关于“将公司的名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司，注册地变更至天津市”的议案。与此同时，就在被上海证监局责令整改系列问题之际，ST望春花也继续对干细胞基因工程业务情有独钟。ST望春花表示，公司同意协和干细胞公司将单克隆抗体诊断试剂业务分立，以2500万元成立全资的协和滨海基因工程有限公司。

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